Thales annonce l’acquisition d’Imperva, champion américain de la cyber afin de créer un leader mondial de la cybersécurité

MEUDON, France–(BUSINESS WIRE)–Thales (Euronext Paris : HO) annonce la signature d’un accord avec Thoma Bravo, société d’investissement de référence dans le domaine des logiciels, en vue de l’acquisition de 100% du capital d’Imperva, société de cybersécurité spécialisée dans la sécurité des données et des applications basée aux Etats-Unis, pour une valeur d’entreprise de 3,6 Mds $¹.

• Avec cette acquisition, Thales prend une autre dimension dans la cybersécurité : Imperva va renforcer la croissance des activités de sécurité des données de Thales et permettre l’entrée du Groupe sur le marché porteur de la sécurité des applications. Au total, l’activité de Thales dans la cybersécurité représentera un chiffre d’affaires supérieur à 2,4 Mds €².
• Le prix de la transaction est basé sur une valeur d’entreprise de 3,6 Mds $¹.
• La création de valeur sera significative pour les actionnaires de Thales :
  • 110 M$ de synergies de coûts et de revenus en rythme de croisière ;
  • un renforcement du profil financier de DIS ;
  • un effet relutif significatif à moyen terme sur le bénéfice net par action ;
  • un ROCE ajusté³ de la transaction supérieur au WACC 5 ans après le closing.
• L’intégration d’Imperva au sein de Thales se traduira par une augmentation significative de ces marchés potentiels, dans un environnement déjà en forte croissance.
• Les nouveaux objectifs financiers de l’activité Identité et Sécurité Numériques de Thales (DIS) sont :
  • une croissance organique du chiffre d’affaires de 6 à 7 % sur la période 2024-2027 ;
  • une marge d’EBIT³ de 16,5 % en 2027.
• Cette acquisition s’inscrit dans le cadre de la stratégie rigoureuse de Thales en termes d’allocation du capital. Elle est sans impact sur la politique actuelle de dividendes, ni sur le programme de rachat d’actions en cours.
• Le closing de la transaction devrait intervenir début 2024, après obtention de toutes les autorisations réglementaires usuelles, dont les procédures de vérification anti-trust.

Patrice Caine, Président-directeur général de Thales, a déclaré : « L’acquisition d’Imperva marque une étape clé dans la stratégie de Thales dans la cybersécurité. Avec cette opération, nous prenons une nouvelle dimension sur ce marché et franchissons une étape importante pour concrétiser notre ambition de créer un acteur global, avec une offre complète dans la cybersécurité. Les produits innovants d’Imperva dans la sécurité des données et des applications sont remarquables. Avec Imperva, nous partageons une vision et un ADN communs. Nous nous réjouissons d’accueillir les équipes d’Imperva pour aider nos clients à répondre toujours plus efficacement à leurs défis critiques en termes de sécurité numérique. »

Pam Murphy, Directeur général d’Imperva, a déclaré: « L’annonce de ce jour représente un nouveau chapitre passionnant pour Imperva. Elle nous permettra de poursuivre notre mission d’accompagnement des organisations dans la protection de leurs données et leur environnement, d’apporter une meilleure protection et une valeur stratégique à nos clients et partenaires, et de créer davantage d’opportunités pour nos collaborateurs. Nous avons une grande estime pour la vision et la culture de Thales. Nous sommes convaincus qu’ensemble, nous pouvons offrir des produits encore plus innovants et plus performants, grâce à des solutions de rupture, tout en aidant à répondre aux plus grands défis de sécurité auxquels les organisations sont confrontées aujourd’hui : la protection des identités numériques, des applications, des API et des données, quels que soient l’environnement et le secteur. »

Seth Boro, Managing Partner chez Thoma Bravo, a déclaré: « Imperva est une entreprise de référence dans le domaine de la cybersécurité. Elle propose un éventail impressionnant de solutions de sécurité et de protection des clients à la pointe de la technologie, à toutes les étapes de leur transformation numérique, des applications jusqu’aux données. Au cours de notre partenariat de plus de quatre ans, Imperva a accru sa différenciation sur le marché concurrentiel de la cybersécurité, grâce à une forte croissance, à sa capacité d’innovation et à son approche unique, de bout en bout, de la sécurité des applications et des données. Au cours de cette période, Imperva a réalisé avec succès trois acquisitions, qui ont renforcé son offre de produits et son expertise dans la protection des données et des applications critiques de ses clients. Nous sommes fiers de ce que nous avons construit grâce à notre partenariat avec Pam Murphy et les équipes d’Imperva, et nous nous réjouissons que la société continue d’écrire son histoire, avec le succès qu’elle connaît, dans le cadre des activités de sécurité innovantes et diversifiées de Thales. »

Acquisition d’un acteur majeur dans la sécurité des données et des applications

Avec plus de 500 millions de dollars de chiffre d’affaires sur douze mois glissants en 2022 et plus de 1400 collaborateurs, Imperva est un leader de la cybersécurité qui protège les applications critiques, APIs, et les données à grande échelle. Avec une approche intégrée combinant l’Edge, la sécurité des applications et des données, Imperva protège les entreprises à chaque étape de leur transformation numérique.

Le siège social d’Imperva est basé à San Mateo, en Californie, et l’entreprise est présente sur l’ensemble du continent américain, en Asie-Pacifique, en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique, opérant une surveillance des menaces dans 180 pays. Imperva est un acteur largement reconnu, maintes fois récompensé dans ses deux cœurs de métier. Son portefeuille complet combine une expertise et des produits uniques sur les marchés à forte croissance de la sécurité des applications et des données :

– Sécurité des applications : le pare-feu applicatif d’Imperva (Web Application Firewall-WAF) est le produit leader dans ce domaine ; il permet de prévenir les attaques en analysant le trafic web sur les applications. Le portefeuille d’Imperva dans la sécurité des applications comprend notamment des produits de premier plan en sécurité des API, protection avancée contre les robots et contre les DDoS (attaques par déni de service).

– Sécurité des données : la plateforme Data Security d’Imperva permet d’accroître la visibilité sur les données d’une entreprise, afin de prévenir les intrusions et d’éviter les problèmes de conformité. Imperva permet l’observation et la classification des données, structurées et non structurées. Cette plateforme propose des solutions de gouvernance de la sécurité des données, de surveillance d’accès aux données, d’analyse des risques basée sur l’IA, de supervision des risques et de détection en temps réel des intrusions sur les bases de données, sur site ou dans le cloud.

Imperva dispose d’un business model solide avec des revenus récurrents significatifs et bénéficie d’une base de clients importante et diversifiée. La société compte parmi ses clients 35 % des entreprises répertoriées dans le classement « Fortune 100 », ainsi que plusieurs grands groupes dans les secteurs des services financiers, des télécommunications, de l’énergie, de la santé, du commerce de détail et du e-commerce.

Imperva a été reconnue par le Gartner Magic Quadrant pour les Web Application Firewalls et API Protection (WAAP) à neuf reprises, elle a été sélectionnée par les clients du Gartner Peer Insights en 2023.

Imperva présente un profil financier attractif, avec une croissance à deux chiffres de son chiffre d’affaires et ~20 % de marge d’EBIT prévue d’ici à 2027, en ligne avec l’activité des produits de cybersécurité de Thales.

Une forte complémentarité

Avec cette acquisition, Thales bénéficiera d’un apport supplémentaire de chiffre d’affaires d’environ 500 M$ et accroîtra significativement son offre dans la sécurité des données et des applications. Le rapprochement des activités de cybersécurité de Thales et d’Imperva donnera naissance à un acteur de classe mondiale, avec un large portefeuille de produits et de solutions de cybersécurité, s’articulant autour de 3 types de produits :

– Identité (Thales)

– Sécurité des données (Thales et Imperva)⁴

– Sécurité des applications (Imperva).

Thales et Imperva combineront ainsi leurs forces respectives. De nouvelles capacités sont notamment attendues dans les domaines de la protection des données au repos et des données en cours d’utilisation, venant compléter le savoir-faire de Thales dans les données en mouvement.

Imperva et Thales pourront également bénéficier de leur complémentarité et de leur culture d’entreprise commune, en termes de clients et de marchés adressables. Ce rapprochement devrait se traduire par des opportunités commerciales significatives auprès des clients existants, ainsi que par de nouvelles synergies de revenus au cours des années à venir.

Thales estime que cette complémentarité devrait générer environ 110 M$ de synergies en rythme de croisière (avant impôts), constituées de 50 M$ de synergies de coûts et de 60 M$ liés aux synergies de chiffre d’affaires.

Un changement de dimension majeur pour Thales dans la cybersécurité

La cybersécurité est un marché prioritaire pour Thales. Elle est un atout essentiel pour ses autres activités, et un marché technologique en forte croissance sur le long terme, auquel Thales peut apporter son savoir-faire unique.

Leader mondial de la cybersécurité, Thales intervient à tous les niveaux de la chaîne de valeur : Identifier, Protéger, Détecter, Répondre, Rétablir.

L’offre de Thales s’articule autour de trois gammes de produits et services dédiés à la cybersécurité :

1. Produits de sécurité globaux autour de la plateforme CipherTrust pour la protection des données, la solution as a service SafeNet pour la gestion des identités et des accès et les offres élargies de licensing et de protection du cloud. Les produits d’Imperva feront partie de cette gamme de produits.
2. Produits souverains comprenant des chiffreurs et des sondes pour protéger les systèmes d’information critiques des Etats et des institutions.
3. Une suite complète de services de cybersécurité autour du portefeuille de solutions Cybels, qui comprend l’évaluation des menaces et des risques, la formation et la simulation, la détection et la réponse aux attaques et les projets d’intégration.

Dans le cadre de sa stratégie, Thales s’est considérablement renforcé dans la cybersécurité au cours des dernières années, en élargissant sa présence géographique et son offre afin d’atteindre une taille critique. Après l’offre récente du Groupe sur Tesserent et les acquisitions de S21sec, d’Excellium, et de OneWelcome, ce nouveau projet d’acquisition, soumis à obtention de toutes les autorisations réglementaires, va permettre à Thales de changer de dimension sur le marché de la cybersécurité.

Un profil nouveau et renforcé pour DIS

Dans ce contexte de croissance, Thales prévoit de regrouper, à compter du 1^er janvier 2024, toutes ses activités cyber civiles (actuellement réparties au sein de l’activité Identité et Sécurité Numériques- DIS- et de son activité Défense & Sécurité) au sein de DIS, sous réserve des processus sociaux à venir. Cette évolution permettra de renforcer la position de DIS comme acteur incontournable des produits et solutions de cybersécurité et de générer de nouvelles synergies dans l’ensemble de ses activités cyber.

Pro forma, à la suite des acquisitions d’Imperva et de Tesserent, les produits et services globaux de cybersécurité devraient représenter 44% du chiffre d’affaires de DIS en 2024, avec un marché potentiel de $36 Mds, représentant une augmentation de 60% par rapport à la situation précédente.

Cette acquisition permet au Groupe de fixer de nouveaux objectifs financiers pour DIS. Au cours de la période 2024-2027, le chiffre d’affaires de DIS devrait connaître une progression annuelle organique de 6 à 7 % pour atteindre un chiffre d’affaires compris entre 5,4 et 5,5 Mds €⁵ en 2027. Sa marge d’EBIT devrait atteindre 16,5% la même année⁵.

Une transaction créatrice de valeur pour les actionnaires

Considérant le business model très attractif d’Imperva, cette acquisition aura un impact immédiat sur le profil de croissance et de marge de Thales.

Le prix d’acquisition correspond à une valeur d’entreprise de 6.1x le chiffre d’affaires attendu en 2024, en ligne avec les transactions précédentes et les multiples de valorisation applicables à des sociétés comparables dans la cybersécurité. Il correspond à un multiple de 17x l’EBIT 2024 post-synergies et 13x l’EBIT 2027 post-synergies.

A l’issue de cette transaction, Thales compte maintenir un profil de crédit Investment Grade, avec un levier d’endettement 2024 pro forma de ~0.7x⁶, en ligne avec la stratégie de gestion rigoureuse de déploiement du capital.

Thales confirme la politique attractive d’allocation du capital, et notamment son objectif de taux de distribution du dividende de 40 %, en ligne avec les années précédentes, et la poursuite de son programme actuel de rachat d’actions.

Prochaines étapes

La clôture de la transaction devrait intervenir début 2024, après obtention de toutes les autorisations réglementaires usuelles, dont les procédures de vérification anti-trust.

8h30 (Heure de Paris) – Conférence Analystes

Thales tiendra une conférence téléphonique en anglais à 8h30 (heure de Paris), afin de présenter cette acquisition et pour répondre aux questions de la communauté financière. Il sera également possible de suivre cette conférence par webcast. Un replay sera disponible quelques heures après la fin de la conférence.

En utilisant le lien suivant, vous pourrez vous inscrire, obtenir votre code PIN personnel et choisir la méthode de connexion la plus pratique : liste de numéros d’appel ou option “appelez-moi”, en saisissant votre numéro de téléphone.

https://register.vevent.com/register/BI610974bfeebb45d69f414fb78e3beec7

Il sera également possible de suivre la conférence téléphonique par le biais d’un webcast en utilisant le lien suivant : https://edge.media-server.com/mmc/p/vekqnxi8

11h00 (Heure de Paris) – Conférence de presse

Une conférence de presse se tiendra à 11h00 (Heure de Paris) à la Thales Digital Factory, 54-56 Avenue Hoche, 75008 Paris, en présence de :

• Patrice Caine, Président-directeur général de Thales
• Pascal Bouchiat, Directeur général de Thales, Finances et Systèmes d’information

Il sera également possible de suivre la conférence de presse par webcast :

• En français : Cliquez ici pour rejoindre la conférence de presse

• Traduction simultanée en anglais : Click here to join the media conference

EN SAVOIR PLUS

@Thalesgroup

Annexes

Note méthodologique

La variation organique d’un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe. Elle est obtenue en calculant la variation entre la valeur de cet indicateur pour l’année n-1, actualisée aux taux de change de l’année n pour les entités reportant en devises autres que l’euro, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les cessions réalisées au cours de l’année n, et la valeur de cet indicateur pour l’année n, dont est déduite la valeur de l’indicateur pour les acquisitions réalisées au cours de l’année n.

Définition des indicateurs financiers à caractère non strictement comptable

Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières, le Groupe présente trois indicateurs clés, à caractère non strictement comptable, qui permettent d’exclure des éléments non opérationnels et/ou non récurrents. Ils sont déterminés comme suit :

• L’EBIT, agrégat opérationnel ajusté, correspond au résultat opérationnel courant, augmenté de la quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence, avant impact des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d’entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition, autres charges directement liées aux acquisitions).
• L’EBITDA, qui correspond à l’EBIT, plus les dépréciations et amortissements hors PPA.
• Le résultat net ajusté correspond au résultat net, sous déduction des éléments suivants, nets des effets impôts correspondants :
  • amortissement des actifs évalués dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition (regroupements d’entreprises) ;
  • charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier qui sont directement liées à ces regroupements d’entreprises ;
  • résultat des cessions, variations de périmètre et autres ;
  • perte de valeur sur actifs immobilisés ;
  • variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les comptes consolidés) ;
  • écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » dans les comptes consolidés).
• Le free cash-flow opérationnel correspond au cash-flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la réduction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume-Uni, et après déduction des investissements nets d’exploitation.

Les définitions de l’EBIT et du résultat net ajusté impliquent la définition d’autres agrégats sur le compte de résultat ajusté : coût de l’activité ajusté, marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d’affaires et le coût de l’activité ajusté), coûts indirects ajustés, autres résultats financiers ajustés, résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté, impôt sur les bénéfices ajusté, résultat net ajusté, part du Groupe, par action (BNPA ajusté).

La trésorerie (dette) nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long-terme, après déduction des instruments dérivés en couverture de taux. A compter du 1er janvier 2019, elle intègre la dette de location inscrite au bilan dans le cadre de l’application de la norme IFRS 16. Son calcul figure dans la note 6.2 des états financiers consolidés.

Le ROCE ajusté d’une transaction correspond, pour une acquisition donnée, au rapport entre :

• Au numérateur : l’EBITDA de l’acquisition, plus l’impact des synergies dans l’année, y compris les charges de mise en œuvre, moins les investissements nets d’exploitation, moins la variation du BFR, moins la charge d’impôt calculée sur l’EBIT intégrant l’impact des synergies dans l’année y compris les charges de mise en œuvre ;
• Au dénominateur, la valeur d’entreprise nette de l’actif acheté.

Il est rappelé que seuls les états financiers consolidés au 31 décembre 2022 font l’objet d’un audit des commissaires aux comptes, y compris l’EBIT dont le calcul est détaillé dans la note 2 « informations sectorielles », la trésorerie (dette) nette, dont la définition et le calcul figurent dans la note 6.2 « trésorerie (dette financière) nette », et le free cash-flow opérationnel, dont la définition et le calcul sont précisés dans la note 7. « variation de la trésorerie nette ». Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l’objet de travaux de vérification au titre de la lecture d’ensemble des informations du présent communiqué.

¹ Valeur d’entreprise brute de 3,7 Mds $, moins 0,1 Md $ d’avantages fiscaux

² En 2024, en prenant en compte les projets d’acquisition d’Imperva et de Tesserent

³ Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable, voir définitions en annexe.

⁴ Thales et Imperva fournissent des produits et des capacités différents et complémentaires.

⁵ Sur la base d’un taux de change de 1 € = 1,1 USD

⁶ Levier Dette nette sur EBITDA après prise en compte des projets d’acquisitions de Tesserent, de Cobham Aerospace Communications et d’Imperva

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