- Les deux chefs de file en matière de conseil en procuration, ISS et Glass Lewis, ont recommandé aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’arrangement
- L’arrangement offre une valeur immédiate, importante et certaine à la suite d’un solide processus d’examen stratégique supervisé par un comité spécial indépendant du conseil d’administration
- Q4 met les choses au clair en ce qui concerne les critiques trompeuses de FINSIGHT à l’égard de l’arrangement — qui sont fondées sur des spéculations mal informées, des motifs douteux et des hypothèses erronées
- Les actionnaires sont invités à voter EN FAVEUR de l’arrangement proposé aujourd’hui ou bien avant la date limite du 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.
TORONTO–(BUSINESS WIRE)–Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »), la principale plateforme d’accès aux marchés des capitaux, a publié aujourd’hui une lettre aux actionnaires réitérant pourquoi ils devraient soutenir l’opération d’arrangement proposée (l’« arrangement »), selon laquelle Q4 serait acquis par une entité nouvellement constituée contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la technologie. Une assemblée extraordinaire (l’« assemblée extraordinaire ») des détenteurs (les « actionnaires ») des actions ordinaires de la société (les « actions ordinaires ») en rapport avec l’arrangement proposé aura lieu le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto).
Dans la lettre — signée par le comité spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil d’administration, Q4 souligne un certain nombre de points cruciaux que les actionnaires devraient prendre en compte avant de voter. La société répond également aux critiques récentes de FINSIGHT Group Inc. (« FINSIGHT »), un fournisseur de technologie financière basé à New York qui est en concurrence avec Q4.
Des informations supplémentaires concernant l’assemblée extraordinaire et l’arrangement, y compris une présentation aux investisseurs récemment publiée, sont disponibles à l’adresse suivante : https://investors.q4inc.com/Special-Meeting-Vote/Special-Meeting/
La lettre complète est incluse ci-dessous :
Chers actionnaires,
L’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») de Q4 Inc. (TSX:QFOR) (« Q4 » ou la « société »), qui se tiendra le 24 janvier 2024 à 10h00 (heure de Toronto), approche à grands pas. Lors de l’assemblée extraordinaire, vous aurez l’occasion de voter sur l’arrangement proposé (l’« arrangement »), en vertu duquel Q4 serait acquis par une entité nouvellement constituée contrôlée par Sumeru Equity Partners (« Sumeru »), une société d’investissement de premier plan axée sur la technologie.
Le conseil d’administration (à l’exception des administrateurs qui ont déclaré un intérêt dans la transaction et qui n’ont pas participé aux délibérations) recommande à l’unanimité de voter « EN FAVEUR » de l’arrangement proposé, car il apportera une valeur immédiate, importante et certaine à la suite d’un solide processus d’examen stratégique supervisé par un comité spécial indépendant (le « comité spécial ») du conseil d’administration.
FINSIGHT Group Inc. (« FINSIGHT »), une société de technologies financières basée à New York et un concurrent de Q4, a lancé ce que nous croyons être une campagne trompeuse et mal informée pour bloquer l’accord. Nous vous encourageons à garder les faits à l’esprit et à prendre en considération les éléments suivants avant de voter :
L’arrangement est le fruit d’un processus d’examen stratégique solide et indépendant
- L’examen par Q4 de toutes les options stratégiques — y compris la poursuite de l’exécution de la stratégie d’entreprise autonome de la société — a été supervisé et dirigé par un comité spécial d’administrateurs indépendants ayant reçu le soutien de conseillers juridiques et financiers de premier ordre.
- Du début à la fin, le processus s’est déroulé sur environ 121 jours, l’accord de transaction avec Sumeru n’a en aucun cas été précipité.
- L’étude initiale des intérêts des acquéreurs potentiels les plus probables était indépendante et concurrentielle, ce qui s’est traduit par quatre manifestations d’intérêt, trois soumissions non contraignantes et une proposition finale de 6,05 dollars par action de Sumeru, ce qui représente une amélioration par rapport à sa proposition initiale de 5,75 $ par action.
- Après l’annonce, le processus d’accord a été complété par une procédure habituelle de type « go-shop » de 35 jours qui comportait des contacts avec 23 parties et cinq accords de confidentialité, mais qui n’a généré aucune proposition d’acquisition.
- À aucun moment avant la fixation du cours, les fonds associés à Ten Coves Capital (« Ten Coves »), Darrell Heaps, le fondateur, président et chef de la direction de la société, Neil Murdoch, un administrateur de la société, et un autre actionnaire individuel (collectivement, les « actionnaires reconduits ») sont concernés par la contrepartie de fusion qui serait offerte aux actionnaires non reconduits. Le fait que certains actionnaires aient accepté de reconduire a permis d’offrir un cours plus élevé aux actionnaires non reconduits.
- La critique de FINSIGHT à l’égard du processus d’examen stratégique ne tient pas compte du fait indubitable que le comité spécial s’est assuré que toutes les opportunités avaient été envisagées pour identifier une meilleure offre. Aucune meilleure offre n’a été faite.
La transaction proposée offre une juste valeur et est dans le meilleur intérêt de TOUS les actionnaires
- L’arrangement offre aux actionnaires une importante prime de 36 % cours de l’action de Q4 à la dernière journée de négociation précédant l’annonce de la transaction.1 En outre, la prime est de 43 % supérieure au cours moyen pondéré selon le volume sur 20 jours pré-accord, et de 46 % supérieure au cours moyen pondéré selon le volume sur 60 jours.
- Stifel Nicolaus Canada Inc., qui a été retenu par le comité spécial pour fournir une évaluation officielle indépendante, a conclu que la juste valeur marchande de Q4 était comprise entre 5,50 dollars et 6,80 dollars par action, sur la base de l’analyse d’un modèle de flux de trésorerie actualisés, de comparables sur le marché et de transactions antérieures. L’examen dans le cadre de l’arrangement se situe bien dans cette fourchette d’évaluation.
- L’utilisation par FINSIGHT du projet d’acquisition d’EQS Group AG (« EQS ») par Thoma Bravo en tant qu’opération comparable est fortement trompeuse. Alors que le chiffre d’affaires de Q4 a augmenté d’environ 5 % en 2023 et que sa marge de BAIIA était nulle, EQS a augmenté son chiffre d’affaires de 18 % pour une marge de BAIIA de 14 %. Les prévisions de la direction de Q4 prévoient que la société n’offrira pas de niveaux de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité similaires à ceux d’EQS avant 2026 (18,2 % de croissance du chiffre d’affaires et 19,7 % de marge de BAIIA).
- EQS a été acquis à un TRC plus de 7 fois supérieur en raison de son score de règle de 40 de 42 (croissance du chiffre d’affaires de 22 % plus marge de BAIIA de 20 % en 2024), contre un score de règle de 40 de 15,8 pour Q4 (croissance de 12,1 % et BAIIA de 3,7 %).2 Les flux de trésorerie attendus des deux sociétés ne sont pas comparables, et leurs valeurs attendues ne le sont pas non plus dans le cadre d’un rachat.
- L’évaluation par FINSIGHT de la valeur future potentielle de Q4 est hautement spéculative et repose sur des hypothèses erronées.
L’arrangement avec Sumeru atténue le risque opérationnel et constitue la meilleure voie à suivre pour Q4
- Les revenus de Q4 dépendent fortement du volume d’IPO, qui a chuté en 2023 à moins de la moitié du volume annuel d’IPO au moment où les actions de Q4 ont commencé à se négocier. Les actionnaires sont actuellement exposés à des incertitudes quant au moment où le volume d’IPO se rétablira.
- Avant son IPO, Q4 était en mesure de générer une croissance de plus de 30 % par an ; la moitié de cette croissance provenait d’acquisitions. En l’absence de ce fusion-acquisition, les perspectives de croissance de Q4 sont sensiblement diminuées.
- Le point de vue de FINSIGHT selon lequel Q4 est « favorablement positionné pour la croissance » avec « plusieurs options pour générer de la valeur immédiate » ignore les réalités pratiques de l’exploitation dans un environnement macroéconomique difficile en tant que société publique de technologie à petite échelle et capitalisation cotée à la TSX. De plus, ce type de croissance et d’amélioration de la valeur serait retardé et potentiellement limité sans la flexibilité offerte par le fait d’être une société privée soutenue par un commanditaire de capital-investissement.
- La résiliation de l’arrangement éliminera la prime de contrôle de l’offre dans le cours de l’action et entraînera une baisse immédiate du cours.
- L’idée selon laquelle FINSIGHT aurait une meilleure compréhension que la direction et le conseil d’administration de la dynamique des activités de Q4 et ses performances futures est délibérément trompeuse. Le risque baissier pour les activités de Q4 — et pour ses actionnaires si l’entreprise reste publique — est bien réel.
L’opération proposée a bénéficié d’un large soutien de la part de tiers indépendants de premier plan
- Les chefs de file du conseil en procuration Institutional Shareholder Services Inc. (« ISS ») et Glass Lewis & Co. (« Glass Lewis ») ont recommandé aux actionnaires de Q4 de voter EN FAVEUR de l’arrangement.
- ISS a conclu que : « Le processus de vente a été mené sur une base comparable à d’autres grandes transactions récentes de logiciels canadiens et a contribué à la détermination du prix », et que « L’offre représente une prime importante par rapport au prix non affecté et l’évaluation semble crédible ». 3
- Glass Lewis a conclu que : « Somme toute, nous pensons que le conseil d’administration a présenté un argument suffisant pour étayer son point de vue et justifier que l’opportunité stratégique présentée par l’acheteur est attrayante ».
- Les analystes de ventes Canaccord Genuity, Eight Capital, et RBC Banque Royale ont publié des rapports qui ont respectivement conclu que l’arrangement est une « issue positive », « raisonnable » et « attractif ».
- Où est la validation d’un tiers pour l’argumentation de FINSIGHT ? Nulle part, car elle n’existe pas.
La campagne malavisée de FINSIGHT n’est pas dans l’intérêt des actionnaires
- FINSIGHT n’est pas un investisseur comme les autres, c’est une société de technologie financière qui est en concurrence dans de nombreux domaines avec Q4.
- L’affirmation de FINSIGHT selon laquelle Q4 aurait plusieurs options pour générer immédiatement de la valeur est naïve dans le meilleur des cas, ou délibérément trompeuse dans le pire des cas.
- Dans les faits, la direction de Q4 a exploré une grande variété d’options pour stimuler le cours de l’action, y compris l’expansion des produits et du marché, l’arrêt des activités non rentables, la réduction des coûts opérationnels, la baisse des dépenses de R&D, la réduction de personnel, la délocalisation des talents et les rachats d’actions.
- Bien que FINSIGHT prétende parler au nom des actionnaires qui ont été investi depuis l’IPO, il s’agit d’un investisseur à court terme qui, selon nous, a commencé à investir fin 2022, a établi sa position en mars 2023 et a donc acquis la plupart de ses actions pour moins de 3 dollars. Comme il l’a noté, FINSIGHT est censé recevoir un retour important sur la transaction de Sumeru qu’il combat ouvertement.
- Si les actionnaires suivent la recommandation de FINSIGHT et rejettent la transaction sans proposition supérieure, Q4 aura à sa charge des coûts transactionnels importants, y compris jusqu’à 4,85 millions USD de remboursement de frais à Sumeru. Il en résulterait que Q4 aurait moins de liquidités sur son bilan, une plus grande probabilité d’avoir besoin d’accéder à sa facilité d’emprunt et une diminution de la liquidité des actions en raison de la rupture de la vente.
- L’attente de FINSIGHT d’une hausse du cours de l’action dans ces circonstances est irrationnelle.
- Dans le cadre de notre dialogue avec d’autres actionnaires, plusieurs nous ont demandé quelles sont les véritables intentions de FINSIGHT. Notre réponse a été simple : il faut poser la question à FINSIGHT.
- Les actionnaires devraient remettre en question les véritables motivations de FINSIGHT, qui visent à bloquer l’arrangement. Veulent-ils ce qu’il y a de mieux pour Q4 et ses actionnaires, ou uniquement pour FINSIGHT ?
***
Les actionnaires sont priés de lire attentivement et intégralement la circulaire et ses annexes, étant donné qu’elle contient des détails détaillés sur le contexte de l’arrangement, les motifs précis de la recommandation du comité spécial et du conseil d’administration (y compris les motifs susmentionnés) et d’autres facteurs pris en considération. Le point de vue de FINSIGHT n’est pas recevable.
Après un examen attentif de tous ces facteurs, y compris les recommandations des conseillers financiers de la société et la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d’administration (les administrateurs en conflit n’ayant pas assisté ou participé à la décision) a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de la société et qu’il est équitable pour les actionnaires (autres que les actionnaires reconduits).
C’est pourquoi nous vous encourageons vivement à voter « EN FAVEUR » de l’arrangement proposé.
Nous vous remercions de votre soutien continu à Q4.
Cordialement,
Le comité spécial du conseil d’administration de Q4
En raison du caractère urgent de la décision, les actionnaires sont encouragés à voter en ligne ou par téléphone, comme indiqué dans le formulaire de vote ci-joint et sur le site Web de Q4 à l’adresse suivante : https://investors.q4inc.com/Special-Meeting .
La date limite de vote par procuration est le 22 janvier 2024 à 10h00, heure de Toronto.
Questions et assistance aux actionnaires
Les actionnaires qui ont des questions concernant l’arrangement ou qui ont besoin d’aide pour voter peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le conseiller en communication avec les actionnaires et l’agent de sollicitation de procurations de la société :
Laurel Hill Advisory Group
Numéro gratuit en Amérique du Nord : 1-877-452-7184 (+1 416-304-0211 hors d’Amérique du Nord)
E-mail : assistance@laurelhill.com.
À propos de Q4 Inc.
Q4 Inc. (TSX : QFOR) est la principale plateforme d’accès aux marchés financiers qui transforme la façon dont les émetteurs, les investisseurs et les vendeurs se connectent, communiquent et s’impliquent efficacement entre eux.
La plateforme Q4 facilite les interactions sur les marchés des capitaux grâce à des produits de sites Web de relations investisseurs, des solutions d’événements virtuels, des analyses du taux d’engagement, des relations investisseurs CRM, des analyses d’actionnaires et de marché, de la surveillance et des outils ESG. La plateforme Q4 est la seule plateforme globale d’accès aux marchés des capitaux qui stimule numériquement les connexions, analyse l’impact et cible le bon engagement pour permettre aux entreprises publiques de travailler plus rapidement et plus intelligemment.
La société est un partenaire de confiance pour plus de 2 500 sociétés cotées en bourse dans le monde entier, dont de nombreuses marques parmi les plus prestigieuses au monde, et entretient une culture d’entreprise primée dans laquelle les membres de l’équipe peuvent grandir et s’épanouir.
Q4 est basé à Toronto et possède des bureaux à New York et à Londres. Pour plus d’informations, consultez investors.Q4inc.com .
Tous les chiffres en dollars figurant dans ce communiqué sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
À propos de Sumeru Equity Partners
Sumeru Equity Partners fournit du capital de croissance au carrefour entre les personnes et les technologies innovantes. Sumeru vise à soutenir les fondateurs et les équipes de direction en leur fournissant des capitaux et des partenariats évolutifs. Sumeru a déjà investi plus de trois milliards de dollars dans plus de 50 investissements de plateforme et de complément dans les domaines du SaaS d’entreprise et vertical, de l’analyse de données, des technologies éducatives, des logiciels d’infrastructure et de la cybersécurité. L’entreprise investit dans des entreprises d’Amérique du Nord et d’Europe. Pour plus d’informations, consultez sumeruequity.com .
Mise en garde sur les informations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (appelées collectivement « déclarations prospectives ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant l’achat par l’acheteur de toutes les actions ordinaires émises et en circulation, les motifs pour lesquels le conseil d’administration a conclu l’arrangement, le calendrier prévu et les différentes étapes à accomplir dans le cadre de l’arrangement, y compris la réception des approbations des actionnaires et du tribunal, et le calendrier prévu pour la clôture de l’arrangement, les impacts potentiels sur la Société et le cours de son action en cas de résiliation de l’arrangement, les opérations de la société, sa performance financière et ses opportunités de croissance potentielles.
Dans certains cas, mais pas nécessairement tous, les déclarations prospectives peuvent être influencées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « prévoit », « vise », « s’attend à » ou « ne s’attend pas à », « une opportunité existe », « est positionné », « estime », », « a l’intention de », « prévoit », ou « pense » ou des variantes de ces mots et expressions ou l’affirmation que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « seraient », « seront » ou « seront entrepris », « se produiront » ou « seront atteints ». En outre, toutes les déclarations relatives aux attentes, projections ou autres caractérisations d’événements ou de circonstances futurs contiennent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont pas des faits historiques, ni des garanties ou des assurances de performances futures, mais reflètent les convictions, attentes, estimations et projections actuelles de la direction concernant des événements et des performances opérationnelles futurs. Les déclarations prospectives sont inévitablement fondées sur un certain nombre d’opinions, d’hypothèses et d’estimations qui, bien que considérées comme raisonnables par la société à la date du présent communiqué de presse, sont soumises à des incertitudes, des risques et des changements de circonstances inhérents qui peuvent différer sensiblement de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux mentionnés dans les déclarations prospectives, on peut citer la possibilité que l’Arrangement prévu ne soit pas conclu dans les conditions actuellement prévues, ou pas à la date prévue, ou pas du tout, la possibilité que l’Arrangement soit résilié dans certaines circonstances, la capacité du conseil d’administration à envisager et à approuver une meilleure offre pour la Société, ainsi que les autres facteurs de risque mentionnés dans la section « Risk Factors » du dernier formulaire d’information annuel de la Société, dans le rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, dans le rapport de gestion pour la période de référence terminée le 30 septembre 2023, ainsi que dans d’autres dossiers périodiques que la Société a déposés et pourrait déposer à l’avenir auprès des commissions des valeurs mobilières ou d’organismes de réglementation similaires au Canada, et qui sont tous disponibles dans le profil SEDAR+ de la Société à l’adresse www.sedarplus.ca . Ces facteurs ne sont pas censés représenter une liste exhaustive des facteurs susceptibles d’affecter la Société. Cependant, ces facteurs de risque doivent être considérés avec attention. Il n’y a aucune garantie que ces estimations et hypothèses se révèlent correctes. Nous vous conseillons de ne pas vous fier indûment aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date du présent communiqué.
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| 1 | Au 10 novembre 2023 |
| 2 | Source : S&P Global Market Intelligence |
| 3 | L’autorisation de mentionner ISS n’a ni été demandée ni obtenue. |
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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